描述:二战期间，八名美国士兵在寻找安全庇护所时无意间来到了一座城堡前，这座位于比利时名为马多雷的城堡拥有几百年的历史，有着极为丰富的艺术收藏品城堡的主人伯爵允许美国士兵住在这里，但他不希望他们的到来给这座城堡带来厄运上校福尔克纳认为德军很快就要达到这里，他必须率领部下与德军作战，而不是继续逃亡。参军前原为艺术鉴赏家的贝克(听歌)曼上尉则和伯爵是一个态度：不能让战争毁了这座城堡和里面的艺术品。但福尔克纳上校已经做出决定，他要求士兵们随时做好作战准备，并在伯爵的配合下击毙了来此侦查的小股德军。随着时间的推移，福尔克纳与伯爵夫人泰蕾兹产生了感情，并毫不避讳地住在一起。贝克曼无法理解伯爵对这件事情不闻不问的态度，在伯爵看来，艺术品远比这个嫁给他但并不忠于他的妻子重要。如果泰蕾兹能够说服福尔克纳改变在城堡作战的计划，伯爵将非常高兴。