隋唐末年，隋文帝次子杨广欲谋篡位，把朝内重臣视为眼中钉。李渊为了避难，准备携全家离京返乡。李渊的次子李世民因为正在和长孙姑娘热恋，不想离开京城，而长沙姑娘是位极有远见的姑娘，她劝李世民暂回家乡，用功读书，静观世变，李世民听从了她的劝告，离京返乡。途中，李世民遭到杨广“收买的，号称“洛阳第一杀手”廖无极的袭击，危难中正巧碰到押送囚徒的秦琼。秦琼击退廖无极，救出李世民。秦琼到达山东不久，杨厂谋害了隋文帝篡位，当他强迫大臣伍建章伪造遗诏布告天下。当了皇帝的杨广要去扬州巡游，下令开凿运河。贪官污吏们趁机搜刮民脂，天下大乱，群雄四起。终于被自己最信任的宇文化及杀死。瓦岗军的程咬金觉得当皇帝没趣，把王位给了谋士李密。李密便自立为西魏王，但他不思进取，开始腐化堕落不说，还猜忌部下，残忍的杀害了自己的亲密战友。而胸怀大志、深谋远虑的李世民却思贤如渴，广纳人才。于是那些叛离李密的谋士大将们纷纷投到李世民的门下，众叛亲离的李密终于被中国籍的伊朗人王世充击败。在李世民的统帅下，徐茂公、秦琼、尉迟恭、程咬金、