本剧讲述上世纪80年代一个小城话剧团的悲欢离合年过四十的女演员郁珠在当地家喻户晓，演技精湛、性格倔强、纯粹真实她最大的秘密就是她有一个身份不光彩的儿子，多年来一直被寄养在乡下。大学毕业做了记者的王帆扬从小迷恋郁珠，一直想方设法接近郁珠，最后郁珠跨越年龄差异接受了他。工人出身的杜晓红一直迷恋着王帆扬，进入剧团是希望通过自己的戏剧造诣获得爱情。为了超越郁珠获得王帆扬的感情，她用尽手段挑拨离间，郁珠和王帆扬终于分手。郁珠儿子的秘密也大白于天下。此时一直默默爱着郁珠的导演李立勋站了出来与郁珠共同进退，郁珠被感动，最终和李立勋走到了一起。杜晓红的伎俩最终也大白天下，但大度的郁珠理解了她，两人尽释前嫌。最后郁珠奔赴北京继续追寻她热爱的戏剧事业。