1944年，中国抗日战争到了最危急的阶段，中美英亚洲战区联盟，将对侵略日军进行联合作战的绝地反击美国飞虎队王牌飞行员卡恩上校身负联合反击绝密作战计划任务，不料情报泄露，卡恩上校的座机不幸被击落，为日军情报特工擒获，日军妄图从卡恩口中得到联合反击的绝密计划，形势十万火急飞虎队精英，国民党战士，当地游击队接到命令一起协作营救卡恩。不同国籍，不同信仰的人为救卡恩走到了一起。然而同伴离奇死亡，日军的围攻，突然出现的国民党军官的妻子，谁是真正的间谍。由于卡恩身上藏着破解日本生死存亡的特大机密，日本派出特工欲将其带回仰光，而一个受雇于日本高层的杀手一路尾随暗杀卡恩，能否成功。与此同时，关押在监狱中的各路人马为救卡恩换取奖金走到了一起，越狱成功，未逃多远已为钱财起内讧。各色人马齐聚云南，最后能否救出卡恩。