洪三元携母亲和好友齐林到上海投奔严华，卷入两大公司权利斗争严华此时是一名码头工人，他不畏强权被推举为工人领袖洪三元则凭借机智多次在凶险的上海滩化险为夷。洪三元与忠义之士沈达结拜为兄，与来上海报父仇的林依依在斗智斗勇中成为莫逆，女扮男装的林依依爱上洪三元。洪三元接近富家女于梦竹，于梦竹爱上洪三元。严华遇险，为共产党人李新力所救，加入共产党。林依依为报仇铤而走险，洪三元与其奔走天涯。林依依遇难，洪三元重回上海滩。在严华和李新力进步思想的感召下，洪三元放弃来之不易的“美好生活”，为护送李新力离开上海倾其所有甚至生命。洪三元逐渐懂得，共产党带领的这条道路，才是他所想追求的远大前程。